לאחר ששכרה לפני כחצי שנה את בנק ההשקעות גולדמן סאקס כדי שיאתר עבורה קונה, נרכשה וייבר מדיה (Viber Media) בשבוע שעבר על ידי ענקית המסחר המקוון היפנית ראקוטן (Rakuten) עד 900 מיליון דולר בעסקת מזומן. עם זאת, חלק ניכר מסכום הרכישה מותנה בעמידה של וייבר ביעדים עסקיים, כך שהסכום שיקבלו בעלי המניות עשוי להיות נמוך מהותית. ראקוטן, חברת המסחר המקוון הגדולה ביפן והרביעית בגודלה בעולם, הודיעה על הרכישה בחמישי בלילה. וייבר מדיה, שפיתחה את יישום ה-VoIP הפופולרי Viber, היא חברה פרטית שהוקמה ב-2011 על ידי היזם טלמון מרקו ושותפים נוספים בחברת iMesh הישראלית, היא אחת מחברות התוכנה החינמית הגדולות בישראל, לצד קונדואיט ובבילון. מנכ"ל ראקוטן צפוי להגיע לישראל בתוך כעשרה ימים כדי לפגוש את עובדי החברה.
ל-TheMarker נודע כי ביום שישי שלח מנכ"ל וייבר לעובדיו מייל, שבו הוא מציין כי אין כוונה להוציא את פעילות החברה מישראל. כמו כן, מרקו ציין כי הרכישה צפויה להגדיל את המשאבים שיעבדו לטובת הפיתוח בישראל. נציגי החברה היפנית הבהירו מאוחר יותר כי מרכזי הפיתוח בישראל ובבלארוס יישארו ללא שינוי. באשר לתשלומי המס בגין העסקה התייחסו נציגי וייבר ומסרו כי "בעלי המניות בחברה, המוגדרים כתושבי ישראל, ישלמו מס על רווחי ההון לפי החוק, וזאת כתוצאה ממכירת החברה. לעניין משפחת שבתאי, אנחנו לא מגיבים בנושא זה. לענין תגמול העובדים: כל עובדי החברה יתוגמלו".
לפי נתונים עליהם דיווחה ראקוטן, ליישום של וייבר יש כיום 280 מיליון משתמשים רשומים בעולם אחרי צמיחה של 120% ב-2013. כ-100 מיליון משתמשים עושים שימוש פעיל בוייבר בכל חודש. לחברה היפנית 225 מיליון משתמשים שיכולים להגדיל מאוד את מניין המשתמשים ביישום של החברה הישראלית. "בסיס המשתמשים של ראקוטן יאפשר לנו להאיץ את הצמיחה שלנו בהרבה מדינות. נוכל להמשיך לבנות את וייבר, לשמר את המנטליות והמהירות של סטארט־אפ עם תמיכה תאגידית מאחור", ציין מרקו, מנכ"ל וייבר מדיה, בתדרוך עיתונאים בטוקיו, שבו הוכרזה הרכישה. בנק ההשקעות האמריקאי גולדמן סאקס הוביל את העסקה לאחר שנשכר על ידי וייבר לחפש עבורה קונה. המחיר הגבוה ששילמה ראקטון הוא תוצאה של התמחרות שביצעה גולדמן זאקס בין כמה קונים.
מודל המימון של וייבר היה חריג יחסית, שכן כל המימון הגיע מהיזמים עצמם ולא מקרנות הון סיכון או משקיעים חיצוניים. קבוצת היזמים של וייבר מחזיקה בחברת iMesh הישראלית, הפועלת בתחום סרגלי הכלים בדומה לבבילון וקונדואיט. לפי הערכות בשוק, iMesh רשמה הכנסות שנתיות של 70-100 מיליון דולר באחרונה, לאחר שכבר רשמה הכנסות גבוהות יותר של כ-120 מילון דולר בשנים קודמות. הרווחים של iMesh, שימשו את יזמי וייבר לשם מימון החברה בלי צורך לגייס הון ממשקיעים חיצוניים. בצורה זו הם שמרו על שיעור בעלות גבוה יחסית בוייבר.
לפי מידע שמסרה חברת ראקוטן בתשקיף לבורסת JASDAQ היפנית שבה היא נסחרת, 55.2% ממניות וייבר מוחזקות על ידי משפחת שבתאי – גלעד שבתאי, ובנו עופר שבתאי, שהם בעלי השליטה ב-iMesh. משפחת שבתאי, בעבר בעלת השליטה בארית תעשיות, עשתה את הונה ממסחר בשעונים של היצרן השווייצי ריימונד ווייל. ב-2003 מכרה המשפחה את אחזקותיה בארית תעשיות. מרקו מחזיק ב-11.4% ממניות החברה, קבוצת האחזקות IRS West שבבעלות חברת הניהול האמריקאית Meister Seelig & Fein LLP מחזיקה ב-12.5% מהחברה. יתרת האחזקות, לפי דיווחיה של ראקוטן הן בידיהן של שמונה בעלי מניות נפרדים, ובהם עובדי וייבר. וייבר יוצגה בעסקה על ידי גולדמן סאקס, וקיבלה ייעוץ משפטי על ידי פירמת עורכי הדין White & Case. לפי חלוקת אחזקות זו משפחת שבתאי צפויה לקבל בעקבות העסקה כ-500 מיליון דולר, טלמון מרקו צפוי לקבל כ-100 מיליון דולר, ובעל קבוצת האחזקות IRS West צפוי לקבל כ-110 מיליון דולר. יתרת בעלי המניות יתחלקו ב-190 מיליון דולר.
ברשות המסים מצפים לראות הכנסה כספית נאה לקופת המדינה מעסקת המכירה של וייבר למשקיעים היפנים, אף שוייבר רשומה בקפריסין. הנושא נמצא בבדיקה, שתואץ השבוע. ברשות המסים אמרו בסוף השבוע כי שאלת המס תלויה במבנה האחזקות בוייבר ובמהות העסקה (ראו תיבה).
סטיב ג'ובס של יפן
ראקוטן, שנחשבת מעין מקבילה יפנית לאמאזון האמריקאית, נוסדה ב-1997 ונסחרת בבורסת JASDAQ. שווי השוק הנוכחי של החברה הוא 2.19 טריליון יין (21.5 מיליארד דולר). לפי דו"חות החברה, שהוצגו בסוף השבוע, הרווח התפעולי של החברה צמח ב-80% ב-2013 ל-90.2 מיליארד ין (883 מיליון דולר). החברה שמעסיקה יותר מעשרת אלפים עובדים נחשבת אחת החברות החדשניות בעולם. ב-2013 נבחרה החברה למקום התשיעי בדירוג החברות החדשניות של המגזין פורבס, ושנה לפני כן הגיעה למקום שביעי בדירוג. בין היתר מציעה ענקית האינטרנט היפנית שירותים דיגיטליים בתחומי התיירות והבנקאות, תשלומים מקוונים, ספרים אלקטרוניים, מדיה ובבעלותה קבוצת בייסבול. ביפן המתחרה המרכזית של רקוטאן היא יאהו. פלטפורמת המסחר המקוון של ראקוטן היא השישית בגודלה בעולם מבחינת נפח מכירות.
הירושי מיקיטאני, מייסד משותף ומנכ"ל ראקוטן, נחשב דמות רבת השפעה ביפן. לפי דירוג בלומברג, מיקיטאני הוא האדם השלישי בעושרו ביפן, עם הון עצמי של 9.2 מיליארד דולר. כתב ה"פייננשל טיימס" דייוויד פילינג תיאר אותו כ"מנהיג חבורה של יזמים מורדים שטילטלה את הנורמות העסקיות הנהוגות ביפן". ב-2010 הנהיג מיקיטאני מהלך שמטרתו הוא הפיכת השימוש באנגלית בראקוטן לדומיננטי יותר, כשהוא מחייב עובדים, בין השאר להתכתב באנגלית במיילים פנימיים בארגון. ב-2011 הכריז מיקיטאני על כוונתו לעזוב את איגוד העסקים היפני קיידאנרן, אחד הגופים הכלכליים המשפיעים במדינה, בציוץ בטוויטר, על רקע המשך תמיכתו של האיגוד באנרגיה גרעינית אחרי אסון פוקושימה.
בשנים האחרונות נוקטת ראקוטן אסטרטגיית רכישות אגרסיבית, שמטרתה להגדיל את חדירתה לשווקים שמחוץ ליפן ולגוון את השירותים שהיא מציעה. ב-2010 רכשה את Priceminister הצרפתית תמורת 200 מיליון יורו ואת Buy.com האמריקנית תמורת 250 מיליון דולר, שתיהן קמעונאיות אינטרנט. ב-2011 נכנסה לשוק הבריטי, הברזילי והגרמני באמצעות עסקות קטנות יותר. ב-2012 החלה ראקוטן גם במסע רכישות להגדלת היצע התוכן הדיגיטלי והשירותים הדיגיטליים שברשותה עם רכישת Kobo, חברת ספרים אלקטרוניים מקנדה, תמורת 315 מיליון דולר. בשבוע שעבר השלימה Kobo את רכישת פעילות הספרים הדיגיטליים של סוני. באותה השנה רכשה ראקוטן את שירות הסטרימינג הספרדי Wuaki.tv, שמציע פלטפורמת תכני וידאו לטלוויזיה במודל דומה לזה של נטפליקס ו-Hulu. בהמשך השנה הובילה ראקוטן קבוצת משקיעים שרכשה נתח ממניות פינטרסט תמורת 100 מיליון דולר. בספטמבר 2013 רכשה ראקוטן את שירות הסטרימינג הסינגפורי Viki שלו כ-30 מיליון משתמשים, לפי דיווח ב-AllThingsD תמורת כ-200 מיליון דולר.
"רכשית וייבר היא עסקת הרכישה הגדולה בהיסטוריה של ראקוטן ומהלך גדול עבור החברה", ציין לוי שפירו שותף ב-JIMMI Fund שעוסקת בייעוץ והשקעה ותיווך בין משקיעים יפניים לחברות טכנולוגיה ישראליות. "מיקיטאני נחשב ביפן למעין סטיב ג'ובס וראקוטן נחשבת בין החברות החדשניות ביותר במדינה. העסקה הזו יכולה להיות זרז לחיבור הדוק יותר לישראל. מבחינת השוק היפני הרכישה הזו היא חותמת איכות רצינית מאוד לתעשייה הישראלית", הוסיף שפירו. "האופן שבו התפתחה וייבר והעסקה הנוכחית מייצרות מיצוב חדש בזירת ההיי־טק הישראלית: יש פה חברה שלא לקחה כסף מוסדי ולא נסמכה על קונה שיגיע מסיליקון ואלי. הכל נעשה מחוץ לשבט. היא מייצגת אוטונומיה גם בשלב הצמיחה וגם בשלב האקזיט. זאת דוגמה לכך שחברות ישראליות לא חייבות את האמריקאים", קובע שפירו.
"לא יכולנו לפתח מערכת הודעות מיידיות בעצמנו"
ראקוטן מתכוונת להשתמש בוייבר כערוץ הפצה למוצרים הדיגיטליים שלה. כמו כן, היא מתכוונת להשתמש בוייבר לקידום תחום הגיימינג. "משתמשים ממשיכים לעבור מפלטפורמות תוכן ותקשורת מסורתיות ליישומים סלולריים", ציינה החברה היפנית בהודעתה. "הרכישה הנוכחית תאפשרת לראקוטן לחדור לשווקים חדשים עם סל של שירותי תוכן בשילוב פלטפורמות השירותים הפיננסיים ושירותי המסחר המקוון שהחברה מציעה".
במפגש עם העיתונאים אמר מיקיטאני כי "וייבר מספקת את שירות ההודעות המיידיות וה-VoIP הטוב ביותר בנמצא, בהיבט של שמירה על איכות שיחה גבוהה. בנוסף, יש לה פוטנציאל גדול כפלטפורמת גיימינג. החברה מבינה איך אנשים באמת רוצים לעשות דברים והם בנו את השירות היחיד שמספק את זה בכל החזיתות. לא יכולנו לפתח מערכת הודעות מיידיות בעצמנו". מיקיטאני הוסיף שראקוטן תוכל למשל להשתמש בהודעות המיידיות של וייבר כדי ליצור קשר עם חנויות מקוונות בשעה שגולש שוקל רכישה. מרקו, מנכ"ל ומייסד וייבר, אמר באירוע שהרכישה של רקוטאן תעזור לוייבר להיהפך לפלטפורמה לתוכן דיגיטלי - ולא רק ספקית של שיחות קוליות והודעות בחינם.
"אילולא עסקת ווייז, זו היתה עסקת העשור"
"עסקת הרכישה הזו היא ציון דרך לא פחות מהעסקה שבה נקנתה ווייז", קבע בשיחה עם TheMarker אייל רשף, מנכ"ל IMA, איגוד המובייל הישראלי. "למעשה, אילולא עסקת ווייז, זו היתה עסקת העשור. מי אמר שבישראל יכולות לצמוח רק חברות בתחום אבטחת המידע כמו נייס, ורינט או צ'ק פוינט? אנחנו יודעים לבנות גם שירותים צרכניים ויישומי מובייל, ולעשות שיווק וממשק משתמש. וייבר הצליחה להיכנס לתחום שנראה רווי וליצור בו בסיס משתמשים גדול מאוד".
כשהוא נשאל על מחיר העסקה, מציין רשף כי "בתקופת בועת האינטרנט שקדמה לשנת 2000, חברות הונפקו על בסיס הכנסות עתידיות וכל המודל קרס. המצב כיום שונה. יש הרבה יותר בסיסים להתייחסות והשווי של משתמש במובייל הוא עניין מכומת מאוד".
וייבר מצטרפת כעת לשורת חברות ישראליות שפיתחו שירותי שיחות VoIP למובייל, שנרכשו עד ידי חברות בינלאומיות. בספטמבר הודיעה חברת התקשורת העולמית ג'נבנד על רכישת פרינג הישראלית. החברה הישראלית נמכרה תמורת 30-40 מיליון דולר. ב-2009 רכשה חברת טלפוניקה את JahJah הישראלית אמריקאית תמורת יותר מ-200 מיליון דולר. עם זאת, פרינג, שפיתחה את אחד מיישומי ה-VoIP המוקדמים ביותר לשוק המובייל נמכרה במחיר נמוך מסך ההשקעות בחברה, וטלפוניקה, הרוכשת של JahJah, סגרה בתחילת החודש שעבר את השירות, אף ששמרה על מרכז הפיתוח בישראל והפכה אותו לאחראי על פיתוחים עתידיים בתחום מוצרי התקשורת בתאגיד.
*סייע בהכנת הכתבה: מוטי בסוק
הכנסות מועטות - אך פוטנציאל גדול
היישום וייבר החל את דרכו כיישום לשיחות חינם מהסלולר על בסיס חבילת הגלישה בין שני משתמשי וייבר. אחר כך הוסיפה החברה גם אפשרות של הודעות טקסט חינמיות בין משתמשים, בדומה ל-Whatsapp, ובמאי 2013 החברה שיחררה גם יישום וייבר למחשב האישי - ובכך למעשה נהפכה וייבר למתחרה של סקייפ.
המודל העסקי של וייבר דומה גם הוא לזה של סקייפ: החברה מאפשרת למשתמשים לבצע שיחות יוצאות למספרים רגילים, כלומר למכשירים שבהם לא מותקן היישום, בתשלום. השירות, שנקרא Viber Out, פותח בחברה במשך זמן ארוך והושק בנובמבר האחרון. חודש לפני כן השיקה החברה שוק למכירת סטיקרז, תוספות גרפיות להתכתבות במסרים מיידיים, בקריצה לשוק האסייתי, שבו הצליחה מפתחת תוכנת המסרים המיידיים LINE לייצר בצורה כזו הכנסות חודשיות ניכרות. למרות מאמציה, החברה רשמה ב–2013 הכנסות נמוכות מאוד של 1.5 מיליון דולר בלבד. למרות הכנסותיה הנמוכות של החברה, גורמים בתעשייה מעריכים כי בסיס המשתמשים הגדול יכול לאפשר לחברה להיהפך לרווחית במאמץ לא גדול בתוך זמן קצר. מבחינת רקוטאן הרכישה תכפיל את בסיס המשתמשים שלה בשירותים הדיגיטליים.
וייבר מדווחת על משתמשים ב-193 מדינות. לפי נתוני שירות דירוג היישומים App Annie, היישום של וייבר הוא בין 100 יישומי הסלולר הפופולאריים בארה"ב באייפון (84), ובין 1,000 היישומים הפופולריים ביותר באייפון בסין (748), טייוואן (324), הונג קונג (121), דרום קוריאה (577) ויפן (832). במכשירי אנדרואיד היישום נמנה על 100 היישומים הפופולריים בארה"ב (91).
וייבר מדיה מעסיקה כ-130 עובדים. לצד מרקו שותפים לניהול החברה איגור מגזיניק, סמנכ"ל הטכנולוגיות של וייבר ולפני כן של iMesh, עופר סמוחה, שהיה הארכיטקט הראשי ב-iMesh וסאני מרואלי, אף הוא מאנשי iMesh. מטה החברה הוא בקפריסין, אך הפיתוח מבוצע בבני ברק בישראל ובבלארוס. בנוסף מחזיקה החברה פעילויות שיווק בברזיל, בריטניה ובוייטנאם.
לפי נתונים שהציגה ראקוטן, הגרעון בהון העצמי של וייבר הוא 74.6 מיליון דולר - כלומר ההפרש בין הכסף שהושקע בחברה ובין נכסיה הנוכחיים. החברה הישראלית סיימה את 2013 בהפסד תפעולי של 26.5 מיליון דולר ובהפסד נטו של 29.5 מיליון דולר. ב-2012 הסתכם ההפסד התפעולי של החברה ב-13.7 מיליון דולר וההפסד נטו ב-14.7 מיליון דולר. בשנתיים האחרונות נדרשה החברה להשקעות של כ-45 מיליון דולר.
וייבר מתחרה בשוק האסייתי עם כמה שחקניות בתחום המסרים המיידיים: WeChat, פלטפורמת הצ'אטים של Tencent הסינית, KakaoTalk הקוריאנית ו-LINE היפנית. בנוסף, פעילות בשוק היפני גם וואטסאפ וסקייפ, שנרכשה על ידי מיקרוסופט ב-8 מיליארד דולר. בבלוג הטכנולוגי ערכו השוואה בין וייבר ומתחרותיה והראו כי לחברה פחות משתמשים וקצב צמיחה איטי מאשר המתחרות. ואולם, הניתוח התבסס על ההערכה שלוייבר יש 200 מיליון משתמשים בעוד שהחברה דיווחה על 300 מיליון משתמשים.
