דיוויד מינצברג ביצע צעד חד צדדי ודילל את המניות של הבעלות הקודמת ל-0%, וכעת מגיעה התשובה. יממה אחרי, שיגר עורך דין מטעמם של האחים ניסנוב את מכתב התגובה לדבריו של מינצברג. תשובתם של הבעלים הקודמים מעלה תהיות גלבי הדו"ח, הסמכויות שיש למינצברג לבצע צעד כזה וסימני השאלה שעולים מהם. יחד עם זאת, הם הודיעו שהם מסכימים לפשרה, אך רק אחרי שמינצברג יענה על השאלות שעולות מהצעד שלו ומהתנהלותו. כתב התשובה המלא לפניכם:
1. חשוב לנו להבין כיצד הגעתם למסקנה שאתם רשאים לרכוש מאיתנו את המניות בשיטת הדילול? לחדד כי מחיר המניות שלנו נקוב בסכום. תוכלו לרכוש אותם רק תמורת תשלום הסכום הנקוב.
2. חשוב לנו להבין כיצד ע"י דילול מניות אנחנו למעשה נשארים ללא מניות, להבנתנו תוכלו לחילופין לרכישת המניות שלנו ע"פ ההסכם בסכום הנקוב, לבצע דילול במניות שלנו, תוכלו לבצע זאת ע"פ ההסכם, לחדד, לגישתנו עליכם לבחור או לדלל את המניות שלנו או לרכוש אותם בסכום הנקוב, השילוב של שתי הפעולות אינו חוקי ואינו מקובל. ובכל מצב דילול לעולם ישמור על ערך שיקלי של המניה המדוללת ולעולם לא יגיע למצב בו המנייה המדוללת מחזיקה 0% מניות! (זו תכליתו של הדילול).
3. חתך התאריכים - יש לתקן את תאריך ממנו כל האחריות היא על הרוכש ליום העברת הזכויות בהתאחדות לכדורגל. לחדד כי מרגע העברת הזכויות בהתאחדות לכדורגל כדין הוחלף הדירקטוריון ושונו זכויות החתימה, כל פעולה מרגע זה נעשתה רק ע"י המנכ"ל ואנו מניחים כי עשה זאת רק באישור הדירקטוריון, ולכן ע"פ הבנתנו היום הקובע הוא יום העברת הזכויות במועדון ולא התאריך המופיע בהסכם יש לתקן את הדוח של דלויט בהתאם.
4. ללא קשר לשני הסעיפים הקודמים חשוב לנו שתבהירו לנו איך בכוונתכם לדלל מניות ע"ב דוח אשר מצהיר, שהדו"ח אינו כולל בדיקת הנתונים וכולו מסתמך על מה שקיבלו מהנהלת הקבוצה. דו"ח כזה יכול להוות לדעתכם בסיס לדילול מניות חד צדדי?
4.. ע"מ שנוכל להתייחס ברצינות לנתונים אנו מבקשים:
5. דוח כספי מבוקר של החברה (של שתי החברות) שמתחיל בתאריך 1.3.23 ומסתיים בתאריך 1.6.24. כמו כן, נבקש דוח מפורט ומבוקר של תקציב הקבוצה (יעד מול ביצוע) כפי שהוגש לבקרה התקציבית. כמו כן, נבקש אישור מרואה חשבון של החברות על כל הסכומים שהשקעתם בקבוצה החל מתאריך 1.3.23 ועד 1.6.24
6. הערות לגופו של הדוח:
7. בנקים והלוואות לטווח קצר- האם כל הסכומים שמופיעים בדוח שולמו? האם בכוונתכם לשלם אותם
8. הלוואות מצדדים קשורים - האם כל הסכומים שמופיעים בדוח שולמו? האם בכוונתכם לשלם אותם? לעניין זה יובהר כי במסגרת הפשרה שהצעתם עלינו לוותר על ההלוואה שלא נפרעה (צ`קים) אם אכן נוותר חייבים לעדכן את הדוח. שהרי אם לא תעדכנו אותו יצא כאילו חייבתם אותנו פעמיים על אותו הסכום
9. הלוואות לזמן קצר מאחרים - האם הסכום שמופיע בדוח שולם? אם כן למה שולם בניגוד לאחרים?
10. הלוואות מבעלי מניות - האם הסכום שמופיע בדוח שולם? האם בכוונתכם לשלם אותם?
11. שיקים לפירעון - יש לצרף דוח לפי ספק ולציין את התקופה בגינה התגבש החוב לדעתנו הדוח צריך לכלול רק חובות שנוצרו קודם לתאריך 1.3.23.
12. תמורה משחקנים נטו - לדעתנו המספר אינו נכון. גם משום שמכיל תשלום עבור שחקן ששיחק בשורות הקבוצה בתקופת מינצברג ( אוז`בלט) וגם חסר חלקנו בכל יתר השחקנים שנמכרו. ע"פ ההסכם, מגיע לנו חלק יחסי מכל שחקן שיימכר בהתאם למספר המניות המוחזקות בבעלותנו.
13. שכר ששולם בגין חודשים מרץ אפריל מאי ויוני חייב להיזקף לזכותנו כול כל ההוצאות הנלוות
14. הסכמי פשרה - לא מובן לנו איך ניתן לחייב צד ג` בגין הסכם פשרה (לא פסיקה) שהושג ללא ידיעתו של צד ג`? לנו נראה שהפשרות הושגו בין היתר כי היה ברור לצדדים שהפשרה אינה מחייבת אותם אלא צד ג`.
15. לסיכום: אנחנו אכן אנשים של פשרות ואכן טובת המועדון עומדת לנגד עינינו. נשמח להתייחס לפשרה שהצעתם אחרי שנקבל תשובות לשאלות שעלו במסמך וכן המסמכים החסרים לנו כדי לוודא שכל מה שרשום במסמך נכון (הרי כותב המסמך מצהיר כי לא בדק)
1. חשוב לנו להבין כיצד הגעתם למסקנה שאתם רשאים לרכוש מאיתנו את המניות בשיטת הדילול? לחדד כי מחיר המניות שלנו נקוב בסכום. תוכלו לרכוש אותם רק תמורת תשלום הסכום הנקוב.
2. חשוב לנו להבין כיצד ע"י דילול מניות אנחנו למעשה נשארים ללא מניות, להבנתנו תוכלו לחילופין לרכישת המניות שלנו ע"פ ההסכם בסכום הנקוב, לבצע דילול במניות שלנו, תוכלו לבצע זאת ע"פ ההסכם, לחדד, לגישתנו עליכם לבחור או לדלל את המניות שלנו או לרכוש אותם בסכום הנקוב, השילוב של שתי הפעולות אינו חוקי ואינו מקובל. ובכל מצב דילול לעולם ישמור על ערך שיקלי של המניה המדוללת ולעולם לא יגיע למצב בו המנייה המדוללת מחזיקה 0% מניות! (זו תכליתו של הדילול).
3. חתך התאריכים - יש לתקן את תאריך ממנו כל האחריות היא על הרוכש ליום העברת הזכויות בהתאחדות לכדורגל. לחדד כי מרגע העברת הזכויות בהתאחדות לכדורגל כדין הוחלף הדירקטוריון ושונו זכויות החתימה, כל פעולה מרגע זה נעשתה רק ע"י המנכ"ל ואנו מניחים כי עשה זאת רק באישור הדירקטוריון, ולכן ע"פ הבנתנו היום הקובע הוא יום העברת הזכויות במועדון ולא התאריך המופיע בהסכם יש לתקן את הדוח של דלויט בהתאם.
4. ללא קשר לשני הסעיפים הקודמים חשוב לנו שתבהירו לנו איך בכוונתכם לדלל מניות ע"ב דוח אשר מצהיר, שהדו"ח אינו כולל בדיקת הנתונים וכולו מסתמך על מה שקיבלו מהנהלת הקבוצה. דו"ח כזה יכול להוות לדעתכם בסיס לדילול מניות חד צדדי?
4.. ע"מ שנוכל להתייחס ברצינות לנתונים אנו מבקשים:
5. דוח כספי מבוקר של החברה (של שתי החברות) שמתחיל בתאריך 1.3.23 ומסתיים בתאריך 1.6.24. כמו כן, נבקש דוח מפורט ומבוקר של תקציב הקבוצה (יעד מול ביצוע) כפי שהוגש לבקרה התקציבית. כמו כן, נבקש אישור מרואה חשבון של החברות על כל הסכומים שהשקעתם בקבוצה החל מתאריך 1.3.23 ועד 1.6.24
6. הערות לגופו של הדוח:
7. בנקים והלוואות לטווח קצר- האם כל הסכומים שמופיעים בדוח שולמו? האם בכוונתכם לשלם אותם
8. הלוואות מצדדים קשורים - האם כל הסכומים שמופיעים בדוח שולמו? האם בכוונתכם לשלם אותם? לעניין זה יובהר כי במסגרת הפשרה שהצעתם עלינו לוותר על ההלוואה שלא נפרעה (צ`קים) אם אכן נוותר חייבים לעדכן את הדוח. שהרי אם לא תעדכנו אותו יצא כאילו חייבתם אותנו פעמיים על אותו הסכום
9. הלוואות לזמן קצר מאחרים - האם הסכום שמופיע בדוח שולם? אם כן למה שולם בניגוד לאחרים?
10. הלוואות מבעלי מניות - האם הסכום שמופיע בדוח שולם? האם בכוונתכם לשלם אותם?
11. שיקים לפירעון - יש לצרף דוח לפי ספק ולציין את התקופה בגינה התגבש החוב לדעתנו הדוח צריך לכלול רק חובות שנוצרו קודם לתאריך 1.3.23.
12. תמורה משחקנים נטו - לדעתנו המספר אינו נכון. גם משום שמכיל תשלום עבור שחקן ששיחק בשורות הקבוצה בתקופת מינצברג ( אוז`בלט) וגם חסר חלקנו בכל יתר השחקנים שנמכרו. ע"פ ההסכם, מגיע לנו חלק יחסי מכל שחקן שיימכר בהתאם למספר המניות המוחזקות בבעלותנו.
13. שכר ששולם בגין חודשים מרץ אפריל מאי ויוני חייב להיזקף לזכותנו כול כל ההוצאות הנלוות
14. הסכמי פשרה - לא מובן לנו איך ניתן לחייב צד ג` בגין הסכם פשרה (לא פסיקה) שהושג ללא ידיעתו של צד ג`? לנו נראה שהפשרות הושגו בין היתר כי היה ברור לצדדים שהפשרה אינה מחייבת אותם אלא צד ג`.
15. לסיכום: אנחנו אכן אנשים של פשרות ואכן טובת המועדון עומדת לנגד עינינו. נשמח להתייחס לפשרה שהצעתם אחרי שנקבל תשובות לשאלות שעלו במסמך וכן המסמכים החסרים לנו כדי לוודא שכל מה שרשום במסמך נכון (הרי כותב המסמך מצהיר כי לא בדק)
