שר המשפטים יריב לוין הודיע היום (שני) כי הוא מקדם הצעת חוק שתצמצם דרמטית את הלכת אפרופים של אהרן ברק בענייני חוזים. משמעות תיקון החוק, שנכתב בשיתוף פעולה עם היועציים המשפטיים, היא שחוזים יפורשו רק לפי לשון החוזה, ולא יהיה מקום לפירוש נסיבות המקרה ו"לערכים הכלליים שלא קשורים לחוזה עצמו".
התיקון המוצע קובע כלל פרשנות ייחודי לחוזים עסקיים, שלפיו חוזה עסקי יפורש לפי לשונו, למעט במספר סיטואציות שבהן יש קושי לפרש זאת כך. זאת בשונה מכלל הפרשנות הקבוע היום בחוק, שלא מבחין בין סוגי החוזים השונים, ושקובע שחוזה יפורש גם לפי לשון החוזה וגם לפי נסיבות העניין. מטרת התיקון היא להביא לוודאות גדולה יותר בעולם העסקי בכל הקשור לעריכת חוזים ולהסתמכות עליהם.
על פי ההצעה, ייקבע כלל פרשנות ייחודי ביחס לחוזים עם מאפיינים עסקיים, שלפיו חוזה עסקי יפורש לפי לשונו, למעט בנסיבות שיפורטו. חוזים עסקיים הם כאלה שנחתמים בין עוסקים שמחזור העסקים השנתי שלהם עולה על 4 מיליון שקלים, או חוזים בעסקאות ששווין מעל 15 מיליון שקלים. תנאי נוסף הוא ששני הצדדים הסתמכו על ייעוץ משפטי בעת עריכת החוזה. הנחת העבודה היא שהצדדים לחוזים מסוג זה הם מיומנים ומתוחכמים שרגילים בעריכת עסקים, בניהול סיכונים ובעריכת חוזים - ומשכך ביחס לחוזים אלה יש להעניק משקל מכריע ללשון החוזה.
פסק דין אפרופים של אהרון ברק קבע כי בעת פירוש חוזים, על בית המשפט לבחון יחד את לשון החוזה עם הנסיבות החיצוניות של המקרה ולתת להם משקל דומה. הלכת אפרופים מובילה במשך שנים בדיני חוזים - והיא יושמה בין השאר בצוואות, שטרות והסכמים קיבוציים.
מה המקרים החריגים?
הצעת החוק מבקשת לקבוע כברירת מחדל כי חוזים אלו יפורשו לפי לשון החוזה. כלל זה לא יחול במקרה שפירוש החוזה לפי לשונו יביא לתוצאה שאינה מתקבלת על הדעת, במקרה שיש בחוזה הוראות סותרות, וכן במקרה שבו פירוש החוזה לפי לשונו יביא לכך שאין אפשרות לבצע את החוזה. בנוסף, הצעת החוק מבקשת לקבוע כי בהתאם לעקרון חופש החוזים, הצדדים לחוזים עסקיים יוכלו לקבוע מראש בחוזה כללים אחרים לפירוש החוזה שעל פיהם יפעל בית משפט בעת שסכסוך יגיע לפניו.
"יפשט את היכולת לערוך חוזים"
הצעת החוק מבקשת לקבוע כברירת מחדל כי חוזים אלו יפורשו לפי לשון החוזה. כלל זה לא יחול במקרה שפירוש החוזה לפי לשונו יביא לתוצאה שאינה מתקבלת על הדעת, במקרה שיש בחוזה הוראות סותרות, וכן במקרה שבו פירוש החוזה לפי לשונו יביא לכך שאין אפשרות לבצע את החוזה. בנוסף, הצעת החוק מבקשת לקבוע כי בהתאם לעקרון חופש החוזים, הצדדים לחוזים עסקיים יוכלו לקבוע מראש בחוזה כללים אחרים לפירוש החוזה שעל פיהם יפעל בית משפט בעת שסכסוך יגיע לפניו.
עוד לפני שהוגשה הצעת תיקון החוק, פורסם קול קורא על ידי משרד המשפטים שהזמין את הציבור להעביר הערותיו. בהמשך לכך, התקיים במשרד המשפטים יום עיון בנושא שאליו הוזמנו גורמים רבים שהעבירו הערותיהם לקול הקורא, וביניהם נציגי אקדמיה, משרדי עורכי דין וגורמים מהמגזר העסקי. הצעת החוק גובשה בסיוע מחלקת ייעוץ וחקיקה (משפט אזרחי) במשרד המשפטים.
השר לוין ציין: "תזכיר החוק החשוב שמפורסם כעת להערות הציבור לאחר השלמת עבודת מטה מעמיקה ומאומצת נועד לסייע למגזר העסקי בעת עריכת חוזים. מחובתנו לדאוג לביצורו של ערך חופש החוזים, להגביר את הוודאות למגזר העסקי, ולפשט את היכולת לערוך חוזים ולהסתמך עליהם. בנוסף, התיקון אף צפוי להפחית את הדיונים בבתי המשפט ולהפחית דיוני סרק, שכן החוזים יפורשו באופן פשוט ובהיר בהתאם ללשונם. אני מודה למשנה ליועמ"ש (אזרחי) עו"ד כרמית יוליס ולצוותה על עבודתם החשובה בגיבוש תזכיר החוק".