כשרוצים להקים חברה, הצעד הראשון הוא להקים אותה משפטית על הנייר. פתיחה של חברה עולה היטב כאשר היא לא רק מאותתת ללקוחות על האיכות והיציבות שלה, אלא גם משתלמת מבחינת מיסוי ואופי התנהלות ברור וכשר. כדי לעשות זאת יש לקבל החלטות מושכלות והרות גורל עם ראשית הדרך, שעלולות להשפיע משמעותית על עתיד החברה.
בשלבים הראשונים יש להחליט על שם החברה, על זהות הדירקטורים ובעלי המניות, ולאחר מכן יש להמשיך בתהליך הרישום אצל רשם החברות. בכדי להפוך לחברה מן המניין, יש להכין את המסמכים הבאים: תקנון חברה, הצהרת דירקטורים והצהרת בעלי מניות. את כל המסמכים הללו יש להגיש במלואם לרשם החברות, לשלם אגרת פתיחת חברה ולהמתין לקבלת האישור הסופי מרשם החברות ולפתיחת החברה.
לפנייה ישירה לעורך הדין תמיר לוי – לחץ/י כאן
כאשר התהליך מתנהל על ידי מומחה שבקיא באופן הפתיחה של חברה חדשה, החברה נפתחת מהר יותר ובצורה הטובה ביותר. זאת בזכות ה"ראש הגדול" וההתאמה האישית שמוקדשים לתהליך מראשיתו ועד סופו, שמבטיחים התנהלות ברורה וחלקה בעתיד.
מהו הסכם מייסדים ואיך עורכים אותו באופן מקצועי?
הסכם מייסדים הוא ההתחייבויות של כל אחד מבעלי המניות הן כלפי החברה והן כלפי המייסדים האחרים. הוא מהווה חוזה ברור שעוזר להבהיר מה יש לעשות במקרים שונים, כדי שתמיד יהיה פתרון לכל בעיה שעולה בחברה. בהסכם עליכם לקבוע החלטות מושכלות מבעוד מועד בנוגע לנושאים רגולטוריים, מקרי קיצון והיומיום של החברה. כדי לעשות זאת חכם ובצורה שמאוגדת ומקובלת מבחינה משפטית, לרוב שותפים עורכים הסכם מייסדים מסודר ללא עוררין. במדריך זה נפרט מספר סעיפים עיקריים לאורך ההסכם, ונסביר כיצד יש לאכוף אותו.
המטרה של הסכם מייסדים היא לעזור להגדיר ולעגן מהם התפקידים של כל אחד ואחד ממייסדי ומנהלי החברה בצורה מסודרת. הגדרה ברורה של תפקידים מסייעת לחלק תחומי אחריות בקלות, וכמובן גם לקבוע מהי שיטת התגמול של כל אחד מהצדדים בהסכם. לדוגמא, האם כל אחד מבעלי המניות מהווה שותף פעיל שמקבל משכורת מהחברה או שמדובר במשקיע שקט, שאינו מקבל משכורת אך מקבל תגמולים שונים.
סעיפים קריטיים בהסכם
ראשית, הסכם מייסדים חייב לגעת בהיבט קבלת ההחלטות שקובע מיהם מקבלי ההחלטות בחברה, מהו השווי של כל קול ומגדיר את הליך קבלת ההחלטות עצמו (למשל, אם בהצבעה יהיה רוב של 2 מול 1 או רוב מיוחד? ומה קורה במקרה כזה?). בנוסף, הסכם מייסדים קובע כיצד מיישבים מחלוקות וסכסוכים. האפשרויות יכולות להיות גישור, בוררות, בית משפט או פתרון אחר שמותאם לצדדים.
כמו כן, חשוב שההסכם יספק מענה לשאלה: "מה קורה במקרה של פירוק או עזיבת שותף מסוים, ולמי שייכים הנכסים שנשארים?". אתם יכולים להחליט שהחברה תתחלק לפי מספר המניות שהיו למייסדים מלכתחילה או לפרט מקרים ספציפיים ותרחישים שונים עם תוצאות שונות. לדוגמא, אם שותף מחליט לעזוב והדבר מוביל לפירוק החברה, ייתכן וכדאי להוסיף סעיף שמתייחס לנושא זה וממצה אותו עד תום.
סעיפי חובה נוספים הם סעיף הסודיות, שנועד לשמור על המידע שנצבר בחברה, וסעיף אי התחרות, שעוזר למנוע מבעלי מניות להשקיע בחברות מתחרות או להתחרות בחברה לאחר עזיבה. גם סעיף הקניין הרוחני הוא בעל חשיבות עצומה, וזאת מכיוון שאם לא מציינים זאת לבעלי המניות ישנה חזקה על הקניין הרוחני, והחברה חשופה לאבד אותו גם אם השקיעה הון בפיתוח ובשיווק שלו. הגדרה ברורה של הקניין הרוחני עוזרת למנוע מצבים מעין אלו מבעוד מועד, ולהבטיח שהוא נותר בחסות החברה גם אם המייסד שפיתח אותו בוחר לעזוב את החברה.
בנוסף, הזכויות הבאות יכולות להיכלל בהסכם: זכויות חתימה, זכות סירוב ראשונה, הצטרפות למכירה, אנטי דילול ועוד והכל בהתאם לצרכיהם של בעלי המניות ולחברה יש להתאים זאת כמו "חליפה". כמובן שבהסכם נכללים גם פרטים בסיסיים כמו מיקום החברה, סוגי מניות וכדומה.
עם סיום עריכת ההסכם, יש לחתום עליו ולשמור אותו במגירה למקרה ותעלה סוגיה שיש לפתור. בזכות ההסכם, לחברה תהיה דרך פעולה ברורה שהוגנת עבור כל הצדדים, ותוביל לתוצאה הטובה ביותר כאשר אינטרס החברה נשמר בראש סדר העדיפויות.
האם כדאי לערוך הסכם מייסדים באופן עצמאי?
מכיוון שמדובר בתהליך מורכב וצפויות להופיע במהלכו בעיות שונות, משפטיות ורגולטוריות, חשוב להיעזר בעורך דין מנוסה שידע למנוע אותן וגם לגשר בין הרצונות השונים של בעלי המניות (אם יש כאלו ולא מדובר בחברת יחיד). אי הסכמות וסכסוכים בין בעלי מניות בחברה בע"מ/שותפים בשותפות הם דבר שכיח, ולכן חשוב להגדיר ניהול תהליכים שנוגע למגוון היבטים.
עורך הדין יודע כיצד לנסח חוזה שמותאם באופן אישי למאפייני החברה, וזאת בניגוד לאמצעי טכנולוגי כלשהו, כגון ChatGPT, שמספק הסכם גנרי שלא מתחשב בטיב העסק, אופי המייסדים ורוח החברה. הבעיה העיקרית היא שהוא גם לא מתחשב במקרים פרטניים, וכתוצאה מכך עתיד החברה תמיד יהיה בסיכון.
לדוגמא, כאשר מדובר בחברה עם פעילות מסווגת, היא דורשת סעיף פתרון סכסוכים בבוררות וגישור כי אינה יכולה להופיע בבית משפט. זהו פרט שמערכת אוטומטית או הסכם גנרי לא בהכרח יתחשבו בו, אך עורך דין מנוסה יראה בו חשיבות עליונה.
מהרגע שפונים למשרדנו להקמת חברה, אני עורך פגישה במטרה ללמוד את טיב פעילות הלקוח ביסודיות, ליצירה של תקנון והסכם שמותאמים לצורכי החברה ומייסדיה כאחד. אני מכין את המסמכים, ומגיש אותם בצורה מקוונת לרשם החברות בצורה היעילה והמהירה ביותר ומשם הכל קורה מאוד מהר, בדרך כלל בין 24 ל- 48 שעות בלבד.
לאחר הקמת החברה, מסדירים את מערכת היחסים בין בעלי המניות והשותפים – כולם נפגשים בזום או אצלי במשרד ואני לומד את הצרכים שלהם, האג'נדה, הראייה לעתיד ומקומם בעסק. המומחיות שלי היא לשאול את השאלות הנכונות ולבנות טיוטה מעודכנת ומסודרת בהתאם, תוך התחשבות בכל פסיק ונקודה הן מבחינת החוק והן מבחינת אופי החברה, צורכי החברה ושותפיה. כמובן שאנחנו משכתבים את הטיוטה עד שכולם מרוצים ומגיעים לחתום.
עורך הדין תמיר לוי מלווה חברות באופן שוטף בכל הקשור לניהול עסקי ולתחומי המשפט המסחרי. הכתבה באדיבות האתר din.co.il.
לתשומת ליבך, המידע בעמוד זה אינו מהווה יעוץ מכל סוג או המלצה לנקיטת הליך או אי נקיטת הליך. כל המסתמך על המידע עושה זאת על אחריותו בלבד. נכונות המידע עלולה להשתנות מעת לעת.
לפנייה ישירה לעו"ד תמיר לוי – 054-6864566