1 משמנים ומקמחים תבנית קפיץ בקוטר 24 ומחממים תנור לחום של 180 מעלות.
2 מערבבים בקערית את הקמח, אבקת האפייה והמלח.
3 ממיסים את החמאה והשוקולד במיקרו 30 שניות, ומערבבים עד להמסה מלאה. אם יש צורך מוסיפים עוד זמן.
4 בקערה מערבבים את הביצים ושני סוגי הסוכר לבלילה הומוגנית. מוסיפים דבש ווניל ומערבבים.
5 מוסיפים את החמאה והשוקולד המומסים ובוחשים לאחידות.
6 מוסיפים בעדינות את החומרים היבשים ומערבבים מעט, רק עד שהם נטמעים בתערובת (היזהרו מערבוב יתר).
7 יוצקים את הבלילה לתבנית ואופים 35-40 דקות, עד שקיסם הננעץ בעוגה יוצא מעט לח. מצננים 15 דקות, מעבירים סכין בין העוגה לשולי התבנית ומשחררים את טבעת התבנית. יכול להיות שהעוגה תשקע מעט, זה בסדר.
8 מכינים את הציפוי: מכינים את פופקורן במיקרו לפי הוראות היצרן ומניחים בצד.
9 מחממים בסיר על אש בינונית את הסוכר ו-1/2 3 כפות מים (לא מערבבים), עד שנוצר קרמל בצבע חום זהוב ועמוק (אל תפספסו את הנקודה הזו, אם אתם לא רוצים קרמל מר).
10 בינתיים מחממים במיקרו 40 שניות את השמנת המתוקה ומניחים בצד.
11 כשהקרמל מוכן מנמיכים את הלהבה לנמוכה ביותר ויוצקים באטיות ובזהירות רבה את השמנת המתוקה, תוך כדי ערבוב. ממשיכים לבשל ולערבב 2-3 דקות, עד שמתקבלת תערובת חלקה ומעט סמיכה.
12 מכבים את האש ושופכים פנימה כרבע מכמות הפופקורן. מערבבים, ומניחים לצינון עד שהרוטב מתקרר היטב ומסמיך.
13 עוטפים את התבנית סביב השוליים בנייר כסף, כדי לתת גובה נוסף לפני ששופכים את הפופקורן והקרמל. שופכים את תערובת הקרמל, מניחים להתייצבות, מסירים את נייר הכסף ומגישים. חותכים לפרוסות בסכין חדה. מאחסנים בטמפרטורת החדר.