כמה ישראל תרוויח מהאקזיטים הגדולים האחרונים בהייטק הישראלי?

ימים ספורים לאחר רכישת הענק של Wiz (וויז) על ידי גוגל, ב-32 מיליארד דולר, האקזיט הגדול בתולדות ישראל, אקזיט נוסף קרה בהייטק הישראלי. תאגיד Munich Re וחברת NEXT Insurance (נקסט אינשורנס), חתמו על הסכם לרכישתה המלאה של האחרונה על ידי התאגיד, ב-2.6 מיליארד דולר. שתי עסקאות הענק צפויות להשפיע משמעותית על המשקיעים, ביניהם אזרחים, וכן על העובדים – אבל כמה תקבל המדינה מכל המיליארדים האלה?

רואה החשבון איציק רופא, המתמחה במיסוי בינלאומי, ממשרד מאיר מזרחי ושות', מסביר כי בעסקת גוגל-וויז, לפי שווי של 30 מיליארד דולר, צפויה המדינה לקבל הכנסות משמעותיות ממסים. על פי הפרסומים, ניתן להניח כי לפחות 50% ממניות חברת וויז מוחזקות על ידי תושבי ישראל, ביניהם ארבעת המייסדים, עובדים שקיבלו חבילת מניות ואופציות, וכן משקיעים תושבי ישראל. במקרה כזה, ההכנסות ממסים למדינה צפויות לעמוד על כ-4 עד 4.5 מיליארד דולר.

באשר לעסקת נקסט אינשורנס, מסביר רופא כי המדינה צפויה לגבות מס בשיעור של 30% עד 35%, בהתאם לשיעור האחזקות של המשקיעים תושבי ישראל. כך, לדוגמה, אם 50% מהמשקיעים בחברה הם תושבי ישראל, תגבה המדינה 1.3 עד 1.5 מיליארד שקל.

האקזיט הגדול בתולדות ההייטק הישראלי

עסקת גוגל-וויז היא לא רק עוד אקזיט. החברה נמכרה השבוע לגוגל תמורת32  מיליארד דולר כאמור, סכום ששובר את כל השיאים הקודמים בהייטק הישראלי (לשם השוואה, מובילאיי נמכרה ב-15 מיליארד דולר). עבור המייסדים והמשקיעים מדובר ברווח ענק, אבל מה זה אומר עבור העובדים שמחזיקים באופציות ויקבלו מענקים? איך הם ימוסו, כמה מס הם צפויים לשלם, והאם יהיו פיטורים?

עו"ד הראל פרלמוטר, ראש מחלקת מסים במשרד ברנע ג'פה לנדה, מסביר כי לפי הפרסומים, עובדי וויז יקבלו מענקים בסך כולל של כמיליארד שקלים. המענקים ישולמו לכלל העובדים של החברה - כשליש מהם נמצאים בישראל ולכן כפופים למערכת המס הישראלית. מענק שניתן לעובדים נחשב כהכנסה מעבודה, ולכן העובדים הישראלים יחויבו במס לפי שיעור המס השולי שלהם, שיכול להגיע עד ל-50%. בנוסף, יש לקחת בחשבון דמי ביטוח לאומי ומס בריאות, שמגיעים לכ-12% נוספים על חשבון העובד, וכ-7.5% נוספים על חשבון המעסיק.

כמה מס משלמים על מכירת אופציות או מניות?

פרלמוטר מציין כי לפי הערכות, עובדי החברה מחזיקים יחד בכ-10% ממניות החברה. עובדים שאינם ישראלים, לא יחויבו במס בישראל, ולכן המדינה לא תיהנה מהכנסות מס במקרה שלהם. ברוב המקרים, אופציות ניתנות במסלול "רווח הון", שמאפשר מס מופחת של 25% בעת מימושן, בתוספת 5% מס נוסף בהתאם לחוק החדש. מדובר בשיעור מס נמוך בהרבה מהמס הרגיל על הכנסה מעבודה, שיכול להגיע עד 47% (בתוספת 3% מס נוסף).

עם זאת, כדי ליהנות משיעור המס המופחת, צריכים העובדים לעמוד בתנאים מסוימים, כמו החזקת האופציות לפחות שנתיים ממועד ההקצאה. אם תקופת ההבשלה לא הסתיימה, ייתכן שניתן יהיה להבטיח את המס המופחת דרך החלטת מיסוי מקדימה מול רשות המסים. אם לא, העובד עלול לשלם מס מלא של עד 50% על רווחי המכירה.

אבל מה קורה עם אופציות שעדיין לא הבשילו? במקרים רבים, אומר פרלמוטר, בעת אקזיט, מופעל מנגנון שמאיץ את הבשלת האופציות, מה שמאפשר לעובדים לממש אותן מהר יותר. לאחרונה הודיעה רשות המסים כי ברוב המקרים, מנגנון זה לא יפגע בזכאות העובדים ליהנות משיעור המס המופחת. עם זאת, קיימים מקרים חריגים שבהם עובדים כן עלולים להיות מחויבים במס מלא.

האם ניתן להשפיע על המס שהעובדים ישלמו? לדברי פרלמוטר, היכולת להשפיע על המס רלוונטית בעיקר לאופציות שניתנו במסגרת תוכניות תגמול הוני. תנאי המיסוי שלהם נקבעים מראש, ולפיהם ייקבע גם שיעור המס על ההכנסות ממכירת החברה. עם זאת, אם במסגרת המשא ומתן למכירת החברה המייסדים פעלו לשיפור תנאי העובדים, ניתן יהיה להפחית את חבות המס שלהם. לדוגמה, ניתן להמיר אופציות שעדיין נמצאות בתקופת חסימה (24 חודשים), לאופציות של החברה הרוכשת. כך העובדים יוכלו להחזיק בהן עד לסיום תקופת החסימה ולשלם מס מופחת בעת מימושן, מה שימנע שחיקה של הרווח מהמכירה.

בנוסף, לאחר הרכישה, תוכל החברה החדשה להעניק לעובדים תוכניות תגמול מבוססות מניות בהתאם לכללי רשות המסים. במידה שהתוכנית תעמוד בתנאים הנדרשים, היא תמוסה בשיעור מופחת של מס רווח הון ולא במס הכנסה רגיל.

הפרש של חצי מיליארד ש"ח במס? הקרב על הגדרת "בעל מניות מהותי" בעסקה

יאיר בנימיני, שותף במשרד בנימיני ושות' המתמחה במיסוי ישראלי ובינלאומי, אומר כי נקודה מעניינת ביחס למייסדים היא ההבחנה בין מי שהוא "בעל מניות מהותי", שמשלם 35% ובין מי שאינו בעל מניות מהותי שישלם 30% מס רווחי הון. על פי חקיקת המס, בעל מניות מהותי הוא מי שמחזיק יותר מ-10% באמצעי השליטה בחברה בשנה שקדמה למועד המכירה. כאשר מדובר בארבעה מייסדים שמחזיקים על פי פרסומים כ- 40% ממניות החברה, ההבחנה "הקטנה" בשיעור המס (35% מול 30%), יכולה להביא להפרש של כחצי מיליארד שקלים במיסוי של כל יזם.

בשנים האחרונים רשות המסים מאוד יצירתית בטענות לפיהן גם אם בעל מניות מחזיק מתחת ל- 10% ממניות המיסוי ,הוא עלול להיות כבעל מניות מהותי, כתוצאה מיכולת השפעה על החברה כגון זכות למנות דירקטורים. הסוגיה הזאת הביאה להרבה מחלוקות בין היזמים לבין רשות המסים בשנים האחרונות.

הסיבה למחלוקות האלה - חוץ מהעובדה שבערכים גבוהים גם שינוי של 5% מס יכול להשפיע על סכום המס במיליונים - היא שהחוק בעניין הזה מאוד לא ברור. למשל, החוק קובע ששני בעלי מניות, שכל אחד מהם מחזיק 6% בחברה, יכולים להיות חשופים למס הגבוה אם יש ביניהם הסכם לשיתוף פעולה בעניינים מהותיים של החברה, או אם הם מחזיקים יכולת למנות דירקטורים באופן שהשפעתם גבוה מ- 10%. הרשות גם טוענת שאם אדם מחזיק בחלק מהמניות באופן אישי, וחלק שמוחזקות בנאמנות שנוצרה לטובת ילדיו, צריך למנות את ההחזקות יחד, וזאת בניגוד לקבוע בחוק. לדברי בנימיני, נוכח סכומי המס בעסקה, כך מעריכים, סוגיית ה"בעל מניות המהותי" עלולה להתחדד מאוד במקרה של וויז ולהגיע אפילו לבתי המשפט.

פיטורי עובדים? 

עו"ד מיכל זהר, שותפה במחלקת דיני עבודה במשרד נשיץ, ברנדס, אמיר ושות', מוסיפה כי השפעת רכישת וויז על עובדיה תלויה בסוג העסקה שנחתמה, רכישה או מיזוג. בהתאם לפרסומים בתקשורת, בכוונת גוגל לשמר את וויז, לפחות בשלב הראשון, כיחידת סייבר עצמאית. בין היתר, על מנת שתוכל להמשיך ולמכור את מוצריה למתחרים של גוגל. במקרה זה, של עסקת רכישת מניות, לא עתיד לחול כל שינוי במעסיקם של העובדים והם ימשיכו להיות מועסקים על ידי חברת וויז.

עובדי וויז יועסקו תחת אותם הסכמי העסקה, באותם התפקידים וללא שינוי בתנאי העסקתם. זאת, בניגוד לעסקת מיזוג, שבה גוגל הייתה הופכת למעסיקתם של עובדי וויז, בהתאם להסכמי העסקה ולתנאים שייקבעו על ידי גוגל. מאחר שהרכישה נועדה להוסיף לגוגל פתרונות אבטחת סייבר בענן אשר אינם קיימים בה, נראה כי, לפחות בשלב הראשון, לא צפויים פיטורי עובדים עקב הרכישה בשל קיומן של פונקציות כפולות או הצורך בארגון מחדש ובשילוב בין פעילות זו עם פעילות קיימת בגוגל. נהפוך הוא. בהתאם לפרסומים, עובדי וויז עתידים לקבל מענקים בסכומים גבוהים, על מנת לשמר אותם כעובדי וויז לאחר הרכישה.

שוק הדירות בתל אביב יושפע מהתעשרות רוכשים חדשים. שי פולונסקי, מייסד ומנכ"ל בולווארד, אומר כי היבט נוסף מצד העובדים שמגיע עם עסקה כזו, הוא ההשפעה הישירה על שוק הדיור, במיוחד בתל אביב. מדובר בעסקה בהיקף גדול מאוד, שבה צפויים מאות עובדים לקבל סכומים משמעותיים שיאפשרו להם לרכוש דירות יוקרה בתל אביב, בעיקר בטווח מחירים של 5-15 מיליון ש"ח. שוק הדירות בתל אביב, שהוא שוק די אינטימי וקטן יחסית, יושפע באופן ישיר מכניסת עשרות רוכשים חדשים, במיוחד כאשר מדובר בעובדים שיבחרו להישאר במרכז החיים העירוני – תל אביב, קרוב למטה החברה.