בית המשפט המחוזי בחיפה דחה לאחרונה את דרישת בעלי מניות המיעוט בחברת הספנות "רוזנפלד" לכפות על בעל השליטה – אחיהם – לרכוש מהם את מניותיהם משום שהוא מקפח את זכויותיהם בכך שהוא מסרב לחלק דיווידנדים.
השופטת ישראלה קראי-גירון קבעה כי מאחר שמדובר בחברה משפחתית ייתכן שאי-חלוקת דיווידנדים נחשבת לקיפוח אבל אפשר בהחלט להסירו באמצעות חלוקה בדיעבד, בכפוף לאישור מומחה שמצבה הכלכלי של החברה מאפשר זאת.
לפני כ-4 שנים נפטר בעל השליטה בחברת הספנות המשפחתית הפועלת מאז 1913. רוב מניותיו הועברו לידי אחד מבניו (52.2% מהמניות בחברה), ואילו היתר חולקו בין ארבעת ילדיו האחרים (שמחזיקים יחד ב-34.8% מהמניות).
בינואר 2016 הגישו בעלי מניות המיעוט תביעה להסרת קיפוח, במסגרתה ביקשו לכפות על אחיהם לרכוש את מניותיהם.
בין היתר הם טענו כי מאז שאביהם נפטר אחיהם עושה בחברה מונע מהם את הזכות הבסיסית ליהנות מרווחי החברה באמצעות חלוקת דיווידנדים, אף שהחברה מחזיקה ברזרבות מזומנים של עשרות מיליוני שקלים.
מהצד השני נטען בין השאר כי הבקשה הוגשה כדי לסחוט מהחברה כמה שיותר כסף, מבלי להתחשב כלל בטובתה. בעל השליטה הבהיר כי מזה שנים הוא נאבק לשמור על המשכיות החברה ושגשוגה חרף המשבר הגדול בענף הספנות העולמי.
לגבי הדיווידנדים נטען כי למעט שנים ספורות החברה לא נהגה לחלקם, והתפיסה הייתה ועודנה שמרנית – כזו שמעדיפה לצבור רזרבות לצורך פיתוח. ממילא נטען כי הבקשה הוגשה עוד לפני שניתנה החלטה סופית בנושא.
לבסוף בעל השליטה הוסיף כי אם יכפו על החברה את רכישת המניות עשרות משפחות ייפגעו מכך.
תנו לו לנווט
מאחר שהבחינה נעשית לפי "הציפיות הלגיטימיות" יש חשיבות לסוג החברה ואופייה. בעוד שבחברה גדולה חלוקת דיווידנד אינה ציפייה לגיטימית, שכן לבעלי המניות יש אפשרויות נרחבות למכירה, הדבר שונה כשמדובר בחברת מעטים שהיא מעין שותפות. "שם היכולת המוגבלת של עבירות המניות ומימוש הזכויות הובילה את בתי המשפט לראות בציפייה לקבלת דיווידנדים ציפייה לגיטימית", כתבה השופטת קראי-גירון.
מכאן, שהחלטה שלא לחלק דיווידנדים בחברה הנוכחית – שנחשבת לחברת מעטים – אכן נחשבת לקיפוח.
עם זאת, השופטת הבהירה כי אי אפשר להתעלם מכך שמדובר בחברה משפחתית, שמנוהלת מזה שנים ארוכות על-ידי "גורם דומיננטי אחד" (האב ולאחריו הבן), ומתנהלת בשמרנות כדי שאפשר יהיה "לנווט את עסקי החברה בזהירות ובביטחה בגלים הסוערים של עסקי הספנות".
על כן, אין הצדקה לתת למבקשים – שאינם מעורבים בנעשה בחברה – את הסעד הקיצוני שביקשו. במקום זאת נקבע כי יש לבחון האם מצב החברה מאפשר חלוקה, ואם יסתבר שכן – לבצעה. פעולה זו, לצד מינוי דירקטור מטעמם וכינוס תכוף של אסיפות, מספיקות לטעמה של השופטת כדי להסיר את הקיפוח.
בסיכומו של עניין, השופטת ביקשה לקבל בתוך 30 יום חוות דעת חשבונאית לגבי חלוקת הדיווידנדים.
המבקשים חויבו בהוצאות משפט, אם כי בסכום "מדוד" של 10,000 שקל בלבד.
שמות ב"כ הצדדים לא צוינו בפסק הדין
עו"ד ברונו בלנגס עוסק/ת ב- דיני תאגידים
הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה
המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין מובילים בישראל