בסוף 2010 נחתמה מערכת הסכמים בין חברת סטארט-אפ רפואית בשם ״פוליהיל״ לבין יצרנית התרופות ״מדיוונד״ בהם התחייבה מדיוונד להשקיע מיליוני דולרים בפוליהיל, שפיתחה באותה עת תכשיר רפואי לריפוי פצעים. בהסכם אחר שנחתם במקביל התחייבה חברת טבע לרכוש מניות במדיוונד באותם סכומים אליהם התחייבה מדיוונד כלפי פוליהיל. בשלב מסוים ביטלה טבע את התחייבותה להשקיע במדיוונד ובנסיבות אלה סירבה האחרונה למלא את התחייבותה מול פוליהיל בטענה שמדובר בהסכמים ״גב אל גב״. טענתה נדחתה באחרונה בבית המשפט המחוזי בתל אביב שקבע שבהסכמים מסחריים מסוג זה יש לתת משקל משמעותי ללשון ההסכם ובשום מקום לא נכתב שמדובר בהתחייבויות מותנות.

בעלי מניות בחברת הסטארט-אפ ״פוליהיל״, המפתחת תכשיר לריפוי פצעים כרוניים, הגישו ב-2014 תביעה נגד חברת מדיוונד, שעוסקת בפיתוח וייצור של תרופות לריפוי פצעים וכוויות. הם סיפרו שבדצמבר 2010 נחתם בינם לבין הנתבעת הסכם בו היא התחייבה לרכוש את מניותיהם על פי אבני דרך בהתקדמות פיתוח התכשיר הרפואי. ההסכם נחתם בהמשך לרישיון הבלעדי שקיבלה מדיוונד מפוליהיל לייצר ולפתח את מוצריה.

במקביל להסכם זה נחתם הסכם בין מדיוונד ל״טבע״ שבמסגרתו הייתה אמורה טבע להיכנס לנעלי מדיוונד בכל הקשור לרכישת מניות פוליהיל. בהסכם התחייבה טבע לרכוש מניות במדיוונד בהתאם להתקדמות פיתוח התכשיר של פוליהיל.

לדברי התובעים, באבן הדרך הראשונה של הפיתוח מילאה הנתבעת את התחייבותה ורכשה מהם מניות בסכום של 6.75 מיליון דולר (לאחר שטבע העבירה לה את הסכום). אך ב-2012, כשהגיעה החברה לאבן הדרך השנייה (הכוללת ניסוי התרופה על חולים), סירבה הנתבעת לרכוש את המניות בטענה שטבע ביטלה את ההתקשרות מולה.

לטענת התובעים, התחייבות מדיוונד לרכוש את מניותיהם היא עצמאית ולא תלויה ברכישת המניות על ידי טבע.

הנתבעת לעומת זאת טענה כי מדובר במערכת הסכמים ״גב אל גב״ ומרגע שטבע לא העבירה לה את התשלום עם ההגעה לאבן הדרך השנייה, היא אינה חייבת לרכוש את מניות התובעים.

הסכמים נפרדים

אך השופטת מיכל אגמון גונן קיבלה את עמדת התובעים. השופטת סקרה באריכות את התפתחות הדין בעניין אופן פרשנות החוזה וציינה שכיום ללשון החוזה יש מעמד משמעותי ביותר בפרשנותו ויש לפנות לנסיבות חיצוניות אובייקטיביות רק כמוצא אחרון, במיוחד בחוזים מסחריים.

לדבריה, ההסכם בין פוליהיל ומדיוונד וההסכם בין מדיוונד לטבע אינם מוגדרים כהסכמים ״גב אל גב״ ואין בהם כל מינוח דומה. היא ציינה כי יש להניח שעקרון חשוב כל כך לפיו מדובר בהתחייבויות מותנות היה מוצא את ביטויו בחוזים, וודאי כשמדובר בהסכמים מסחריים מורכבים ביותר, שהיועצים המשפטיים של הצדדים עמלו עליהם רבות. ואולם, ההסכמים בין מדיוונד לפוליהיל ובעלי מניותיה נוסחו כהסכמים נפרדים מהסכמי טבע מדיוונד ואין בהם כל סעיף המתנה את רכישת מניות פוליהיל על ידי מדיוונד ברכישת מניות מדיוונד על ידי טבע.

בנסיבות אלה חויבה מדיוונד לרכוש את מניות פוליהיל בסכום של 6.75 מיליון דולר בתוספת הוצאות ושכ״ט של 20,000 שקל.

ב״כ התובעים: עורך דין חוזים נתן רסקין, מורן היימן ואמיר משה

ב״כ הנתבעת: עוה״ד גלעד וקסלמן, גלעד נאמן, חיים גוואטה 

לכתבה המקורית

עו"ד רונן עובדיה עוסק/ת ב- דיני חוזים 
הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.