החברה המדוברת עוסקת בהשכרת מתחם האירועים ליד בית אורן. בתביעה שהגיש לפני כשנתיים מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה לביהמ"ש המחוזי בחיפה הוא טען כי שני בעלי המניות האחרים כינסו אסיפה כללית באופן בלתי חוקי ובניגוד לתקנון החברה, ובמהלכה קיבלו החלטה להדיחו ולהפקיע ממנו את זכויות החתימה בחברה.

בתביעה עתר המנכ"ל לבטל את ההחלטה ואת כל הפעולות שבוצעו מכוחה לרבות פעולות בחשבון הבנק של החברה. לטענת התובע, האסיפה כונסה באחד מימי אוקטובר 2015 והודעה עליה נמסרה לו בו ביום ולא שבעה ימים מראש כמתחייב בתקנון. כן טען כי בהעדרו האסיפה קויימה ללא מניין חוקי בן שלושה חברים לפחות ועל כן היה צריך לדחותה. עוד הוסיף כי אחד המשתתפים באסיפה אינו בעל מניות הנהלה ועל כן לא היה רשאי להצביע באסיפה, וכי החלטות מהותיות אינן יכולות להתקבל אלא ברוב של 60% מבעלי מניות ההנהלה שלא התקיים.

המשיבים – החברה ויתר בעליה – טענו בתגובה, כי האסיפה אינה אלא המשכה של אסיפה קודמת שהתקיימה כשלושה חודשים קודם לכן בנוכחות התובע, ואשר נידון בה אותו העניין והוא - המשך כהונתו של התובע כמנכ"ל וזאת לאור גילויים של אי סדרים וחשש למעילה מצידו בכספי החברה.

לטענתם, הישיבה הקודמת נדחתה בהסכמת כולם ואילו נסיונות לכנס אסיפת המשך סוכלו במכוון על ידי התובע. לכן טענו, חלה עליה הוראת התקנון בנוגע ל"אסיפה דחויה" שמשמעותה כי אין צורך במתן הודעה מוקדמת. כמו כן הם טענו, כי התובע בהתנהלותו, כפי שנחשפה, הפר את הסכם המייסדים של החברה ולפיכך ניתן לקבוע שמניותיו בטלות. בנוסף, כבר בישיבה הקודמת מונה בעל מניות אחר תחתו כמנכ"ל זמני.

חסרות תוקף

השופט אלכסנדר קיסרי קיבל את התביעה וקבע כי האסיפה כונסה ללא מניין חוקי, בניגוד לתקנון ולהסכם המייסדים ולפיכך ההחלטות שהתקבלו במהלכה חסרות תוקף.

השופט הסביר כי האסיפה המדוברת היא אכן "אסיפה דחויה" (שהמשיכה אסיפה קודמת) אך משנדחה מועד כינוסה לפרק זמן העולה על 10 ימים, כבמקרה זה – יש להחיל עליה את ההוראה בנוגע לכינוס אסיפה מקורית המחייבת מתן הודעה מוקדמת – דבר שלא נעשה.

השופט התייחס גם להוראת התקנון הקובעת מנגנון הקרוי "בטלות יחסית", שלפיו לא פוסלים הליכים שננקטו באסיפה בשל אי-קבלת הודעה על קיום האסיפה, והבהיר כי אין ליישם מנגנון זה בנסיבות אלו בהן התובע לא זומן לאסיפה שהתקיימה בעניינו כדין.

בעניין החלפת מורשה החתימה השופט ציין כי החלטה זו מסורה בדרך-כלל לדירקטוריון החברה ולפי התקנון, האסיפה הכללית יכולה לדון בה רק במקרה שנבצר מהדירקטוריון לקבל החלטה מסיבה כשלהי. משלא הוכיחו המשיבים נבצרות של הדירקטוריון, הרי שלא היו רשאים לקבל החלטה זו במסגרת האסיפה.

בנסיבות אלו, ומשבוטלו ההחלטות שהתקבלו באסיפה קבע השופט כי גם הפעולות שבוצעו על יסוד החלטות אלו – בטלות – כולל מינוי המנכ"ל החדש. המשיבים חויבו בשכ"ט עו"ד בסך 15,000 שקל.

לידיעה המקורית

לפסק הדין 

  • שמות באי הכוח לא צוינו בפסק הדין

עו"ד גיא קונפורטי עוסק/ת ב- דיני תאגידים 
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.