חברת הספנות צים, שבשבוע שעבר סוגיית מכירתה לחברה לישראל עלתה לכותרות במסגרת הסרט "שיטת השקשוקה" וסרט התגובה לו שהוקרנו בערוץ הראשון, נמצאת בקשיים. לאחר שבשנה החולפת הודיעה החברה לישראל שבשליטת עידן וסמי עופר כי תזרים ב-2009 לחברה 150 מיליון דולר, מבקשת החברה המפסידה בהווה לבצע הזרמה נוספת של 350 מיליון דולר במסגרת עסקת בעלי עניין עד סוף 2010.
ההנחה: תכסה את הגרעון ב-2013
"העמדת סכום ההלוואה על-ידי החברה לצים, בהתחשב במצבה של צים, נדרשת וחיונית להמשך פעילותה של צים", נמסר בדיווח. 50 מיליון דולר מתוך הסכום האמור מהווים חלק מההזרמה של אותם 150 מיליון דולר. מכל פנים, זהו הסכום המירבי, ויתכן ששיפור במצבה של צים יאפשר הזרמה נמוכה יותר. צים, ש-98.92% ממנה נמצאים בשליטת החברה לישראל, צפויה להיקלע לגרעון תזרימי של מיליארד דולר, כך עולה מאותה הודעה.
צים, נזכיר, כבר הוגדרה בחודש שעבר על-ידי האנליסטים בבנק השוויצרי UBS כ"משקולת על צווארה של החברה לישראל", ויש המעריכים את החברה הפרטית כבעלת שווי נכסי נקי אפסי. הסכומים במסגרת מתווה תוכנית ההבראה שתוצג לעיל מחושבים על-פי הנחת עבודה שמרנית - לפיה המצב הבעייתי בשוק ההובלות היומיות ימשך גם בשנה הבאה ולמעשה יתאושש רק ב-2011. צים מעריכה כי עד 2013 תצא מהגרעון התזרימי, אך חזרה לנתיב רווחיות תיתכן כבר ב-2011.
שטרי הון המירים למניות תמורת הפחתת דמי החכרת אוניות
בינתיים, מתכננת החברה שבשליטת עידן וסמי עופר מבקשת לאשר במסגרת אסיפה כללית להזרים 100 מיליון דולר מתוך הסכום עוד בטרם תחתום על הסכמות למימון מחודש עם נושיה. במסגרת אסיפת בעלי המניות, מבקשת החברה לישראל לאשר את ההזרמות. בסוף השבוע שעבר אישר דירקטוריון החברה לישראל הזרמה דחופה של 40 מיליון דולר מתוך 100 מיליון הדולרים הללו כנגד בטוחות - עד שתאושר תוכנית ההבראה באסיפת בעלי המניות, אז ישוחררו הבטוחות.
תוכנית ההבראה של צים כוללת, מלבד הזרמת כספים, גם סגירה ואיחוד של קווי ספנות לא רווחיים וצעדי התייעלות נוספים. בין היתר, ניתן למנות פיטורים של עשרות עובדים בארץ ובעולם (מתוך 5,000 עובדים) והפחתת דמי החכרה (בסכום של 150 מיליון דולר למשך מספר שנים) לאוניות שבשליטתם בתמורה לשטרי הון המירים למניות באותו סכום. גם בעלי אוניות המחכירים את אוניותיהם לצים שאינם צדדים הקשורים למשפחת עופר צפויים ליהנות מאותו מתווה. החוב ההמיר לבעלי אוניות שאינם האחים עופר עומד על 200 מיליון דולר. בנוסף, תחזיר צים אוניות חכורות לבעליהן. לצים 19 אוניות מוחכרות מבעלי השליטה בה, ועוד 59 אוניות מוחכרות מצדדים שלישיים.
בנוסף, הגיעה צים להבנות עם בעלי מספנות מהם הזמינה אוניות נוספות, לפיהם בנייה וקבלה של האוניות שהוזמנו תידחה, ומבנה המימון ישונה. מדובר בקבלת 14 אוניות לצים בטווח של השנתיים-שלוש שנים הקרובות. עד כה, הגיעה צים להבנה בדבר מימון מחדש של 129 מיליון דולר, מה שאיפשר לה לקבל 2 אוניות במהלך יולי, מתוך הבנה כוללת לגבי מחזור חוב של 155 מיליון דולר. מאז יוני אשתקד, סוף הרבעון השני של 2008, קטנה מצבת האוניות של צים ב-18% והיא מסתכמת כעת ב-97 אוניות.
אישור התוכנית ב-20 באוגוסט
המתווה המוצע מצביע על חומרת מצבה הפיננסי של חברת הספנות, למרות שהדיווח לבורסה מציין כי החברה ממשיכה לנהל את קווי הספנות ולקלוט אוניות חדשות. לחברה לישראל עצמה לא אמורה להיות בעיה להזרים את הסכום המוצע, היות ולחברה לישראל 698 מיליון דולר במזומן בשווי, נכון לסוף מארס. יחד עם זאת, פגיעה צפויה בהונה העצמי של החברה לישראל, אשר מדווחת כי "אי העמדת סכום ההלוואה (350 מיליון דולר, א"ו)... עלול לפגוע במוניטין של החברה לישראל בישראל ומחוצה לה ולהפסד השקעותיה של החברה בצים ואיבוד הפוטנציאל הגלום בה".
מטרת העסקה היא לגבש תוכנית הבראה מוסכמת לחברת הספנות, אשר המשבר העולמי פגע בה בשל ירידת הייבוא (ולפיכך הצורך בספנות ימית). על-פי הדיווח של החברה לבורסה, ההזרמה של החברה מותנית באי נקיטת צעדים העשויים להביא להפסקת פעולתה של צים - עיקולים, פירוק, כינוס נכסים, הקפאת הליכים וכיו"ב. "החברה לא תמשיך להזרים כספים כלשהם לצים, אלא אם יוחלט אחרת על-ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתחשב בנסיבות, לפי שיקול דעתם הבלעדי" - לשון הודעתה של החברה לישראל לבורסה.
אסיפת בעלי המניות המיוחדת תתכנס ב-20 באוגוסט לבעלי המניות של החברה לישראל חודש קודם בדיוק (ב-20 ביולי). לאסיפה זו תידחה ההחלטה (שהייתה אמורה להיות נדונה באסיפה שתתקיים בעוד שלושה ימים במקור) האם למנות את דוד ברודט לדירקטור חיצוני בחברה במקומו של יאיר סרוסי. סרוסי החל היום לכהן בתפקידו כיו"ר בנק הפועלים.
ללאומי חייבת צים 10 מיליון דולר
נושיה של צים בנקים זרים ומקומיים, כמו גם חברות ליסינג, וכן בעלי אוניות המחכירים לצים אוניות ומספנות מהן הזמינה מניות. החברה לישראל דיווחה כבר במסגרת דו"חותיה הכספיים של צים כי זו אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות של הלוואותיה. לדברי החברה, במצב הנוכחי פורעת צים החל ממאי רק את תשלומי הריבית השוטפת ללא תשלומי קרן. "נושים פיננסים נמנעים בפועל מלממש זכויות שונות שיש להם על-פי הסכמי מימון שונים".
יצוין, כי אין בקשה למחיקה של חוב או הפחתת התשלומים במסגרת התוכנית. החברה לישראל מאמינה כי הסדר עם נושיה של צים קרוב לסיכום עד ספטמבר. סך התשלומים שמועדם צפוי להידחות מסתכם ב-1.5 מיליארד דולר. היקף חובותיה של צים לנושים פיננסים עומד על 1.7 מיליארד דולר, ועיקרו של המו"מ מיוחס לדחיית פירעון קרנות החוב (מה שמכונה בעגה הבנקאית הלוואות grace, הכוללות תקופת "חסד", א"ו). מרביתו למוסדות פיננסים זרים. החוב בזירה הישראלית הוא אך ורק עבור בנק לאומי והחוב כלפיו מוגדר על-ידי החברה כ"זניח". נזכיר, שבחברה לישראל מחזיק בנק לאומי ב-18% והוא בעל המניות השני בגודלו. החוב ללאומי מוערך בכ-10 מיליון דולר.
החברה לישראל מתכוונת להמיר את הלוואות הבעלים למניות
פרטי הלוואת הבעלים לצים (100 מיליון דולר מתוך סכום מסגרת של 150 מיליון דולר, טרם ההצעה הנוכחית) נחשפו היום לראשונה. ההלוואה היא לתקופה של 15 שנים והיא נושאת ריבית של LIBOR + 1%. ה-LIBOR הוא שיעור הריבית על אשראי בין-בנקאי הנקוב במט"ח (במקרה שלנו, דולר אמריקני) בשוק הכספים בלונדון. ביום שישי שיעור ה-LIBOR הדולרי לאשראי לתקופה של שנה עמד על 1.4975% במונחים שנתיים. הריבית על ההלוואה מתגלגלת כחלק מקרן ההלוואה מידי חצי שנה.
קרן זו ניתנת להמרה למניות צים בכל עת "על-פי שיקול דעתה של החברה, בכפוף לאישורים הנדרשים", בדומה למתווה דומה (שלא מומש) בחברת השבבים טאואר סמיקונדטורס ממגדל העמק. ואכן, בעמ' 4 לדיווח לבורסה, מציינת החברה לישראל כי "עם גיבוש ואישור תוכנית ההבראה, צפויה החברה להמיר את ההלוואה הקיימת (100 מיליון דולר) להון מניות צים", צעד אותו אישור הדירקטוריון. עמוד מאוחר יותר, והחברה לישראל מדווחת כי עם גיבוש תוכנית ההבראה בכונתה להמיר גם את אותם 300 מיליון דולר למניות צים, ביחס המרה שייגזר מהונה העצמי של חברת הספנות במועד ההמרה.
כל השירשורים: כיצד מחזיקה משפחת עופר בצים?
■ 98.92% ממניותיה של צים מוחזקים בידי החברה לישראל.
■ מילניום השקעות אלעד מחזיקה ב-46.94% ממניות החברה לישראל.
■ משט השקעות מחזיקה ב-80% ממילניום ו-20% הנוספים מוחזקים על-ידי קבוצת עופר השקעות.
■ עידן עופר הוא הנהנה העיקרי במשט, חברה פרטית המוחזקת בעקיפין באמצעות תאגידים זרים, על-ידי נאמנות זרה.
■ באשר לקבוצת עופר השקעות (בעל המניות השנייה במילניום), זו מוחזקת על-ידי עופר הולדינגס גרופ, קבוצה המוחזקת בחלקים שווים על-ידי אורונה השקעות ולינב החזקות.
■ אורונה השקעות נשלטת בעקיפין על-ידי אהוד (אודי) אנג'ל, דירקטור בחברה לישראל ויו"ר צים. אנג'ל, המחזיק ב-51% ממניות זכיינית ערוץ 2 רשת ומשמש כנשיא וראייטי ישראל, הוא בעלה לשעבר של ליאורה עופר, יו"ר מליסרון. ליאורה היא ביתו של יולי עופר ובת דודו של עידן עופר, שביחד עם אביו סמי מחזיקים בשליטה בחברה לישראל.
■ לאודי אנג'ל מניית זהב המקנה לו במקרים מסוימים קול נוסף בדירקטוריון עופר הולדינגס.
■ בלינב החזקות עידן עופר הוא הנהנה העיקרי, המחזיק במישרין ב-3.85% במניותיה. גם חברה זו נשלטת באמצעות נאמנות זרה. בחברה מחזיקה גם קירבי תעשיות ב-0.74%, שמוחזקת בעקיפין על-ידי הנאמנות הזרה החולשת על משט.
■ רו"ח זאב נהרי, המשנה למנכ"לית בנק לאומי, הוא דירקטור מטעם הבנק בחברה לישראל.
■ עוד דירקטור ראוי לציון בהקשר זה הוא משה וידמן, המשמש כדירקטור במספר רב של חברות, וביניהן מליסרון, כי"ל (החברה הבת של החברה לישראל), מליסרון ובנק לאומי.
