שלב הנוקאאוט של הליגה האירופית נכנס להילוך מהיר הערב, כאשר מנצ'סטר יונייטד יצאה מאמסטרדם עם ניצחון 0:2 על איאקס שלא ישאיר הרבה מקום לספקות בגומלין. אשלי יאנג וצ'יצ'ריטו הרננדס סגרו את סיפור ההתמודדות באופן מעשי באמסטרדם ארנה. גם היריבה העירונית מנצ'סטר סיטי השיגה תוצאה חיובית מחוץ לביתה, כשעשתה מהפך אצל פורטו בדרך ל-1:2. למרות שער מוקדם של וארלה, האנגלים עשו את העבודה הודות לעצמי של פריירה ואקורד הסיום של קון אגוורו.
מגמת ההצלחות של קבוצות החוץ נמשך גם עם אתלטיקו מדריד, שיצאה למשחק חוץ קשה על הנייר וחזרה מרוצה מאוד, לאחר ששבה מפיגור לניצחון 1:3 מול לאציו. משחק מצוין של רדאמל פלקאו (שני שערים ובישול) ואדרין לופס (שער ובישול) סידרו לדייגו סימאונה הרבה חיוכים בחזרה שלו לרומא.
בגזרת הישראלים, מאור מליקסון הצטיין כאשר בישל בדקה ה-88 לגנקוב שער שוויון מול סטנדרט ליאז', במה שהיה אמור להיות דרבי הישראלים. בסופו של דבר, מתוך ארבעת הישראלים שנמצאים בסגלי הקבוצות, מליקסון היה היחיד ששותף. ישראלי אחר שכן שיחק, היה ליאור רפאלוב שלא מנע מקלוב ברוז' הפסד 2:1 נגד הנובר בגרמניה.
פורטו - מנצ'סטר סיטי 2:1
המקומיים התחילו את המשחק היטב ורולנדו לא היה רחוק מלכבוש בדקה ה-15, אבל גאל קלישי התערב רגע לפני שהנגיחה של הברזילאי הלכה לפינה של הארט והרחיק לקרן. בדקה ה-22 נאסרי קיבל את הכדור באגף ימין ונכנס לרחבה, אך הבעיטה שלו לא הייתה מספיק טובה והלטון הדף. בדקה ה-28 הפורטוגלים נטלו את ההובלה מרגלו של סילבסטר וארלה, שהיה במקום כדי לדחוק פנימה את כדור הרוחב של האלק. בלוטלי היה צריך להשוות כעבור דקה אבל שוב הלטון היה במקום.
חמש דקות מפתיחת המחצית השנייה, סיטי הייתה קרובה לאזן אך מיקה ריצ'רדס נעצר בקורה. עוד חמש דקות עברו ועכשיו זה גם הגיע. טעות משותפת של הלטון ואלברו פריירה בכדור עומק הובילה את המגן לשלוח את הכדור לשערו הוא תחת לחץ של בלוטלי. 1:1. בדקה ה-85 המהפך הושלם. יאיא טורה הגיע לרחבה ומול הלטון בחר לגלגל לכיוון אגוורו, לחלוץ נותר רק לשלוח לרשת.
איאקס - מנצ'סטר יונייטד 2:0
האירוע המעניין הראשון במשחק הגיע בדקה ה-17, כאשר קופרס הצעיר חטף כדור במרכז המגרש ודהר לכיוון שער האורחים, אך בעט כדור חלש שדה חאה עצר בקלות. בדקה ה-29 נאני הגיע חופשי לתוך הרחבה, אך מזווית קשה בחר לבעוט כדור רע מאוד במקום למסור לחבריו. עברו 3 דקות ודה יונג כמעט וכבש בבעיטה מצוינת מרחוק, אבל דה חאה התעופף נהדר ודחק לקרן.
דקה לתוך המחצית השנייה, נאני ניסה שוב את מזלו ובעט כדור שאילץ את קנת ורמיר לזנק ולהדוף. בדקה ה-51 צ'יצ'ריטו הגיע לאחד על אחד עם השוער אבל לא הצליח לשחרר בעיטה ואיבד את הכדור. בדיוק 60 דקות לתוך המשחק, סוף סוף קיבלנו שער. כדור הרוחב של נאני עבר את כל השחקנים ברחבה עד לאשלי יאנג, שהטעה את המגן שלו ובעט בין רגלי השוער ופנימה. בדקה ה-74 כריסטיאן אריקסן לקח את הגנת יונייטד לטיול, אך הכדור שבעט ב-16 מטרים הלך היישר לכיוון שוער האורחים, שאיגרף. בדקה ה-85 צ'יצ'ריטו הרננדס סגר עניין בסופה של התקפה יפה, שהתחילה עם דריבל נהדר של ולנסיה, המשיכה בדאבל פס בין המקסיקני ורוני והסתיימה ברשת.
לאציו - אתלטיקו מדריד 3:1
בדרבי הפרטי של דייגו סימאונה, הארגנטיני ניצח. מאמן אתלטי הגיע לאולימפיקו, לו קרא בית בין השנים 1999 ל-2003, וראה כיצד בחוריו חוזרים מפיגור לניצחון מרשים שאמור להספיק לגומלין. דווקא מירוסלב קלוזה העלה את לאציו ליתרון בדקה ה-19 כשעט על הריבאונד ושלח לרשת. אבל לא לקח לספרדים זמן רב להגיב. אדריאן לופס השווה כעבור 6 דקות מבישול של רדאמל פלקאו. החלוץ הקולומביאני עבר להבקיע (37) בסיומה של התקפה נהדרת כשדחק מקרוב, והשלים משחק אישי נהדר בדקה ה-63 כשאדריאן הפך למבשל וסידר לפלקאו שער חמישי העונה במפעל.
ויסלה קראקוב - סטאנדרד ליאז' 1:1
התקוות של ויסלה לא היו בשמיים במשך מרבית שלבי המשחק. זאת, אחרי שבדקה ה-28 מיכאל צז'קאי גרם לפנדל, הורחק וראה את גוהי סיריאק כובש. אבל 2 דקות לסיום מאור מליקסון הגביה כדור חופשי מהאגף וצבטאן גנקוב היה שם כדי לדחוק מקרוב עם החזה. הכל עוד פתוח בהתמודדות הזו. רמי גרשון (ומאור בוזגלו הפצוע) לא שיחקו בליאז', גם דודו ביטון נותר על הספסל אצל המארחים.
האנובר - קלוב ברוז' 1:2
הבלגים של ליאור רפאלוב כבר חשבו שהם חוזרים הביתה עם ניצחון, אבל לקראת הסיום הם גילו שההפך הוא הנכון. מקסים לסטיין העלה את ברוז' ליתרון בדקה ה-51 בנגיחה. הנובר לחצה על שער האורחים ובדקה ה-73 זה השתלם, כשהפולני ארטור סובייץ' כבש מקרוב. 7 דקות מאוחר יותר, הגרמנים זכו לפנדל ויאן שלאודראף הרשית בקור רוח. רפאלוב שיחק את מלוא 90 הדקות.
לוקומוטיב מוסקבה - אתלטיק בילבאו 1:2
במשחק שפתח את משחקי הערב ונערך בקור מקפיא של מינוס 11 מעלות, הרוסים השיגו ניצחון, אך ספגו שער חוץ שעשוי להתברר כקריטי בהמשך. איקר מוניאין הנפלא העלה את ביילסה ליתרון כבר בדקה ה-35, לאחר בישול של סוסאטה. היתרון הזה החזיק מעמד עד לדקה ה-61, כשדניס גלושאקוב איזן מהנקודה הלבנה לאחר הכשלה על פיליפה קאייסדו האקוודורי. עשר דקות מאוחר יותר, היה זה קאייסדו עצמו שניצל אסיסט של יאנבאייב כדי להשלים מהפך ולהשיג מקדמה לקראת הגומלין בסן מאמס.
ויקטוריה פלזן - שאלקה 1:1
ספק גדול אם התוצאה הזו תספיק לצ'כים כדי להעפיל, אבל לפחות הם הוכיחו שהמפגשים עם בארסה ומילאן בצ'מפיונס חישלו אותם. המארחת היתה הראשונה לחגוג כשולדימיר דארידה ירה פנימה (22), וכשכבר היה נראה שפלזן בדרך לחולל סנסציה, קלאס יאן הונטלאר התעורר והצליח לאזן (75). למרות התוצאה המפתיעה, קשה לראות את שאלקה נכנעת על אדמת גרמניה.
רד בול זלצבורג - מטאליסט חארקוב 4:0
למרות קמפיין מוצלח במפעל עד כה, האוסטרים, עם דגלאס דה סילבה (שפתח ב-11 והוחלף בדקה ה-26 בשל פציעה), התבזו בבית מול הכוח העולה של הכדורגל האוקראיני. טייסון הברזילאי פתח את מסכת השערים כבר לאחר דקה אחת, וג'ונתן כריסטאלדו, הארגנטיני שהגיע מולז סרספילד, המשיך בעקבותיו עם צמד בדקות 37 ו-41. מרקו דביץ' תקע את המסמר האחרון בדקה ה-90, האוקראינים בדרך לשלב הבא.
לגיה ורשה - ספורטינג ליסבון 2:2
הפורטוגזים השיגו שני שערי חוץ יקרים שאמורים להספיק להם לקראת הגומלין. יאקוב וואוורז'ניאק מצא את הרשת בדקה ה-37, אך דניאל קאריקו סידר לאורחים קאמבק עם שער משלו אחרי שעה של כדורגל. הפולנים כבר חשבו על ניצחון כשיאנוש גול הצדיק את שמו והבקיע עשר דקות לסיום, אך אנדרה סאנטוס כבש שער דרמטי בדקה ה-88 וכפה שיוויון שאמור להספיק להעפלה.
אלקמר - אנדרלכט 0:1
הבלגים חצו את הגבול והתארחו אצל ההולנדים, שהשיגו הכרעה ביתית הודות לילד בן 18 בשם אדם מאהר. בדקה ה-35 היה זה סימון פאולסן הדני שפרץ משמאל והגביה כדור נהדר, מאהר הקדים את כל ההגנה ובעט מהאוויר אל הרשת. למרות הניצחון, התוצאה נזילה מדי מכדי להכתיר את העולה כבר עכשיו. הכל פתוח.
סטוק סיטי - ולנסיה 1:0
רגע לפני שהספרדים פוגשים את בארסה בליגה, הם נסעו למפגש עם הקבוצה האנגלית וחזרו עם מקדמה טובה לגומלין במסטאייה. מחמט טופאל אחראי על השער היחיד במשחק בדקה ה-36, כששיגר כדור אדיר מ-25 מטרים לחיבורים. עד לסיום סטוק ניסתה להשיג שוויון אך לשווא.
תוצאות נוספות: טרבזונספור - פ.ס.וו. איינדהובן 2:1, כבשו: אדין (33); מטאבז' (6), טויבונן (11); אודינזה - פאוק סלוניקי 0:0; סטיאווה בוקרשט - טוונטה 1:0, כבש: ג'ון (53).