נוח בן ה-12 הגיע מפלסטינה כדי לבקר את סבתו בקובנה שבליטא. אלא שאז פרצה מלחמת העולם, וכשכל היהודים בעיר הובלו לגטו - נוח הפך, בזכות כישרונו המוזיקלי, לילד היחיד בתזמורת המשטרה היהודית של הגטו. תזמורת שניגנה גם בימים הקשים ביותר באותו הזמן שמכונת ההשמדה הנאצית פעלה במרץ